ВЫДЕРЖКИ ИЗ ВЫСТУПЛЕНИЙ УЧАСТНИКОВ КОНФЕРЕНЦИИ

ИДРИСОВ А.Б., президент Гильдии инвестиционных и финансовых аналитиков, председатель Совета директоров компании Про-Инвест Консалтинг

...Важной проблемой является нахождение оптимального соотношения между стратегическими и финансовыми инвесторами. У нас явный уклон в стране на стратегических инвесторов, а спекулянтов, которые хотят купить дешево, продать дорого, рассматривают как врагов народа, как минимум. Поэтому были даже призывы к уничтожению биржи как явления, совершенно вредного для российского общества. Задаем, например, вопрос директору: вам нужен инвестор, который придет к вам надолго или навсегда, или тот, который проинвестирует и уйдет? Он говорит: хочу, чтобы пришел навсегда. Задаем вопрос: а почему у вас такое желание? И тут он первый раз в жизни задумался - а действительно, откуда у него такое желание.

...Когда задаешь вопрос "А зачем тебе стратегические инвесторы?", то чаще всего слышишь - "А я не могу продавать свою продукцию, он будет ее продавать, так как я это делать не умею". Но если ты не можешь это делать сам, ты можешь нанять кого-то, кто может продавать твою продукцию! Сегодня выйдите в Интернет, вы увидите кадровых агентств огромное количество. Дайте объявление, что вам нужен менеджер по сбыту вашей продукции в такой-то стране, заплатите ему нормальные деньги. Кстати, это было реализовано в Тайване очень успешно. Почему в Соединенных Штатах тайваньцы очень хорошо развили рынок для своих товаров? Потому что они нанимали американских менеджеров по маркетингу, которые хорошо знали возможности на своем рынке. Чем мы хуже тайваньцев? Почему мы не можем нанимать на свои предприятия квалифицированных людей из других стран, которые в состоянии более эффективно работать в тех сферах, где наших способностей не хватает? Таким образом, прежде чем начать подготовку к первичному частному размещению необходимо предварительно четко понять - какого рода партнер вам необходим - инвестор или же высококвалифицированный менеджер по направлению, в котором у вас нет собственных специалистов такого уровня…

...Вопрос, на который необходимо ответить в процессе подготовки эмиссии для прямого размещения - "Какую долю передать инвесторам?" Для того, чтобы правильно ответить на него, необходимо правильно оценить общую стоимость вашего предприятия. ... Стоимость предприятия в первую очередь, конечно, формируется за счет следующих факторов: наличие ясной стратегии развития, лидерство на рынке, квалифицированный персонал, налаженная система маркетинга, современная система контроля затрат и учета, технологические преимущества, наличие собственного продукта, защищенного какими-то патентами. К этим же факторам следует отнести и такие как связи с дистрибьюторами, с финансовыми институтами, с государственными учреждениями, квалификация менеджмента. Группа этих факторов и определяет ту добавленную стоимость, которую инвесторы готовы оплатить, приобретая акции, исходя из того, что именно эти факторы обеспечивают доходность предприятия и рост его в будущем...

СТОУБИ А., старший вице-президент Инвестиционной группы "Delta Capital Management, the US Russia Investment Fund"

...Очень важным условием привлечения инвестиций является умение эффективно представить, "продать" инвестиционный проект потенциальному инвестору. Обычно, потенциальный получатель инвестиций имеет возможность предложить потенциальному инвестору данный проект лишь один раз. Поэтому презентация проекта должна быть хорошо подготовлена.

На стадии презентации проекта потенциальному инвестору, каковым является, например, наша инвестиционная компания, потенциальный получатель инвестиций должен обратить особое внимание на следующие моменты:

• История компании.
• Прогнозы. Если вы - начинающая компания, не имеющая собственной истории, то сосредоточтесь на прогнозах деятельности вашей компании. Прогнозы эти должны быть максимально реалистичными и правильно подсчитанными.
• Требуемый объем инвестиций. Этот объем должен быть ясно аргументирован и подсчитан.

После того, как эта первая ступень (презентация проекта) успешно пройдена, мы делаем обзор сектора экономики. Дело в том, что в некоторых секторах нам это делать легче. Например, мы в основном делаем инвестиции в области средств связи, "Интернет" и средств массовой информации. Но если у вас какой-то очень своеобразный уникальный бизнес, т.е. который не вписывается в рамки обычной деятельности, тогда вы должны попробовать найти инвестора, который делал инвестиции именно в такой род деятельности, тогда это ускорит процесс. Дело в том, что вам лучше сделать домашнюю работу и уточнить как можно больше информации о нас, чем наоборот, чем мы потом будем выяснять и получать информацию о вашей компании. Чем больше вы можете нам помочь понять тот вид деятельности, которым вы занимаетесь, и ту атмосферу, которая в нем существует, тем быстрее пойдут наши переговоры.

После того, как мы прошли этот этап, мы смотрим, что происходит в этом виде деятельности, например, в Польше и Чехии. Потому что мы считаем, что в Польше сейчас происходит то, что в России будет происходить в бизнесе через 5 лет. Это у нас основное правило. Этот процесс обычно занимает где-то две недели, если нас уже "не погребли" под огромным объемом работы. Если нам нравится отрасль, если вы нам понравились и то, как вы себя подали, нам нравится та ниша бизнеса, в которой вы работаете, тогда у нас включается в работу свой внутренний процесс подготовки сделки. Этот процесс представляет собой прежде всего серию неформальных обсуждений по перспективам предложенного проекта. Это самая сложная часть работы. После того, как она завершена и сформировано определенное решение, мы приглашаем к себе инициаторов проекта и начинаем обсуждать дополнительные аспекты. Прежде всего, это вопрос о стоимости компании, которая просит нас осуществить в нее инвестиции. Предлагаемая нами цена составляет, как правило, одну десятую от той, которая была запрошена претендентами на получение инвестиций. Следующий обсуждающийся вопрос - это способы контроля инвестора за деятельностью компании -получателя инвестиций...

КОСТЯШКИН А., руководитель отдела исследований "Baring Vostok Capital Partners Limited"

...Критерием выбора предприятий, в которые мы осуществили инвестиции, приобретая их пакеты акций, являются не только (и даже не столько!) наличие высококачественных или просто неплохих производственных мощностей, а прежде всего менеджмент и отлаженная система производства. Это основной критерий, который мы использовали при принятии решений об инвестициях….

...Во-первых, команда менеджеров должна быть объединена с инвестором общим пониманием перспектив компании и общим стимулом развития этой компании. Во-вторых, компания или собственник должны предложить нам продуманную и четко изложенную бизнес-идею проекта. Она может быть сделана в каком угодно формате, она может быть написана на каком угодно языке, но прежде всего в ней должен быть четко виден здравый смысл, четкое понимание, что может быть, а чего не может быть в процессе и результате реализации проекта.

...Третий критерий, которым мы руководствуемся, заключается в том, что компания, претендующая на наши инвестиции, должна что-то иметь за своими плечами: либо это активы, которые трудно или дорого заменить и создать новые, либо это исключительные права интеллектуальные либо права пользования недрами и т.д. То есть должен быть какой-то прочный фундамент для бизнеса компании.

...В качестве объектов для инвестиций мы стремимся выбирать компании-лидеры на том или ином рынке. Это компании, которые занимают если не первые места, то, по крайней мере, 2-3-е место в своем рынке или в своей отрасли. Особую ценность для нас имеют компании и менеджеры тех компаний, которые прошли через банкротство, т.е. бизнес которых был уничтожен практически полностью, но они смогли подняться и выйти. Вот это самый ценный, самый интересный объект для нас.

...Чрезвычайно болезненный и труднодостижимый пункт, - это создание структуры собственности, которая обеспечивает инвесторам контроль над доходами от деятельности компании. В силу своеобразия бизнес-этики в России для нас это становится чрезвычайно важным. Мы обожглись на нескольких проектах и не хотим повторять ошибок в будущем. Из этого следует правило, что мы стараемся не покупать пакеты меньше блокирующего, а основной целью является получение контроля над предприятием. Это чрезвычайно труднодостижимо, но мы стараемся придерживаться этого принципа.

...Мы не имеем права инвестировать в только что созданные компании и в проекты, находящиеся на самой начальной стадии. Для того, чтобы привлечь инвестиции нашего фонда, ваш бизнес должен существовать, он должен быть безубыточным, хотя бы на протяжении последних 12 месяцев.

...Мы нацелены на высокие внутренние нормы рентабельности и рост стоимости предприятия. Тут я хочу подчеркнуть, что последнее для нас играет большую роль, потому что норму рентабельности можно получить на короткой инвестиции. Для нас важен рост массы дохода.

РОДИОНОВ И.И., директор компании "AIG Brunswick Capital Management"

...По нашему мнению, в России сейчас есть примерно около десятка компаний, которые вполне могут рассчитывать на хорошее первичное публичное размещение, скажем, в течение ближайшего года. Это компании, работающие в разных отраслях, за исключением тех, которые работают в области ресурсов, потому что мы, к сожалению, в нашем фонде ограничены определенными экологическими рамками, мы не инвестируем в ресурсодобывающие компании.

...Основные критерии для того, чтобы компания могла рассчитывать на успешное публичное размещение, по нашему мнению, следующие. Во-первых, это размер бизнеса компании. При размере продаж компании меньше 130-180 миллионов долларов, честно надо сказать, что думать о первичном публичном размещении, наверное, не стоит. Наша жизнь и практика других компаний показали, что, если даже удалось на пике успеха в 1996-97 гг. таким компаниям выйти на рынок других стран через АДР или через другие инструменты, на самом деле ликвидность, к сожалению, низкая и рынок не воспринимает компании меньшего размера. К сожалению, это ведет к тому, что многие отрасли или подотрасли в России сейчас просто не созрели для этого размера, и поэтому как бы из перспективы первичного публичного размещения вылетают.

Второе - это, как минимум, 2-3-летняя прозрачная отчетность, т.е. хорошие аудиторские заключения, сделанные обязательно силами компании из "большой пятерки".

Третье - это текущая финансовая прозрачность компании, построенная на Международных стандартах финансовой отчетности или на ГААПе.

Четвертое - это хорошо подготовленный, профессиональный менеджмент, который реально можно повезти куда-то для встреч с инвесторами. Менеджеры, которые могут понятно и ясно рассказать о своем бизнесе, отвечать на вопросы, наконец, просто нормально выглядящие (в идеале - говорящие по-английски).

Наконец, - это полная корпоративная прозрачность с точки зрения системы и структуры собственности, системы управления, мотивации собственников, мотивации основных управляющих, четкого понимания системы принятия решения компанией и все, что с этим связано.

...
Что, собственно, необходимо, чтобы успешно провести первичное публичное размещение? Во-первых, - это хороший консультант. Жизнь показывает, что без приглашения хорошего консультанта с опытом работы в этой области (и, соответственно, дорогого), процент успеха на пути публичного размещения невысок.

Второе - план этой работы, подготовка которого занимает, по нашим оценкам, опять от 12 до 18 месяцев. Этот план включает не только технические моменты, но и многие другие, в том числе специфическое, например, развитие самой компании в период подготовки к публичному размещению, с тем чтобы вся отчетность выглядела должным образом, с тем чтобы динамика была, скажем, понятна, объяснима, чтобы кривые показателей были гладкими, потому что провалы достаточно сложно объяснять….

Третий важный такой элемент - это новый, по-видимому, финансовый директор. Рынок хорошо воспринимает, когда компания при подготовке к первичному публичному размещению берет нового финансового директора, и лучше, если этот финансовый директор уже имеет за плечами опыт проведения первичного публичного размещения. Это, как правило, тоже стоит не дешево, но следует отметить, что хорошего финансового директора можно пригласить в эту компанию с условием того, что он получит определенный опцион на акции. И он будет четко понимать, что этот аукцион реализуем, т.е. реален, и будет работать на свой интерес и интерес компании...

Еще один важный элемент - это необходимость "обкатывания" компании, с точки зрения первичного размещения, в России. Это всегда проблема и всегда вопрос, где лучше делать первичное публичное размещение - в России или за рубежом? Наш анализ показывает, что во многих случаях это целесообразнее делать в России, прежде всего в РТС. Почему? Потому что, на самом деле, многие компании больше понятны российским инвесторам, чем зарубежным, или зарубежным, работающим в России, и лучше понимающим Россию. С этой точки зрения российские торговые площадки, биржи имеют совершенно определенные преимущества.

В процессе 1.5 лет, которые обычно занимает подготовка к первичному публичному размещению, можно постепенно подтягивать несколько других компаний. Но по сути дела такое укрупнение компании, готовящейся к первичному публичному размещению, позволяет сделать еще несколько проектов прямых инвестиций со значительно меньшим риском. Например, в компании меньшего размера. То есть по сути дела, если есть какой-то хороший "паровоз", можно подтянуть несколько схожих "вагонов"...

Гутброд М., партнер компании "Baker & McKenzie"

...В процессе переговоров между инвестором и потенциальным реципиентом инвестиций обсуждаются три основных темы - "добросовестность" (due diligence) компании-реципиента, характер соглашения между акционерами (shares agreement) в этой компании и структура управленческого контроля в этой компании, с учетом возможного приобретения ее акций инвестором, участвующим в переговорах. Лишь достижение договоренности по всем этим трем позициям приводит к тому, что инвестор соглашается приобрести пакет акций, предлагаемых ему в рамках согласованного частного размещения.

...В процессе юридической экспертизы специалисты потенциального инвестора обычно просматривают следующие документы компании, претендующей на получение инвестиций:

• Договоры компании с потребителями (если таких договоров очень много, то производится анализ стандартного договора и нескольких договоров из случайной выборки);
• Документы на оборудование, используемое компанией в своем производственном процессе (используется ли оно на основании права собственности, аренды и т.п.);
• Документы, подтверждающие права на интеллектуальную собственность (товарные знаки, патенты, авторские права и пр.);
• Документы на производственные и иные помещения, используемые компанией;
• Документы разрешительного характера на занятие той или иной деятельностью (лицензии);
• Документы, на основании которых осуществляется найм и использование персонала.

В зависимости от отрасли и специализации того или иного предприятия, эксперты уделяют различную степень внимания вышеуказанным группам документов.

Так, например, на цементном заводе большое внимание уделяется анализу документации, отражающей отношения с потребителями (обычно несколько цементных заводов делят между собой рынок всей страны), относящейся к оборудованию (на таких заводах оборудование обычно весьма дорогостоящее), лицензии (так как цементные заводы сильно влияют на окружающую среду, разрешение на деятельность и его параметры очень важны), товарному знаку. Гораздо меньше уделяется внимания документации, относящейся к интеллектуальной собственности (обычно у таких заводов ее нет), помещениям, сотрудникам (на таких заводах требуются сотрудники со значительно более низкой квалификацией, чем, скажем, в компьютерной фирме).

...Весь или большую часть описанного выше процесса экспертизы компания, которая хочет получить инвестиции, вполне может провести самостоятельно. Эта подготовительная работа намного облегчит процесс вашего общения с потенциальным инвестором, даст вам больше шансов убедить инвестора в вашей привлекательности и сократить время на переговоры и заключение сделки по получению инвестиций.

...Следующий объект экспертизы - соглашение акционеров компании, которая обращается к инвестору за получением инвестиций. Соглашение акционеров - это не учредительный договор или устав. Это та реальная схема, согласованная со всеми акционерами, с помощью и на основе которой решаются проблемы, которые могут возникнуть между ними. Существует довольно много различных вариантов и моделей соглашения акционеров... В России этот тип договора остается малоизвестным. Поэтому в процессе обсуждения приходится часто слышать, что российские партнеры не знают что это такое. В процессе экспертизы как раз и происходит выявление того, что представляет собой такое соглашение и готовится его текст, который будет подписан между акционерами компании, привлекающей инвестиции, и инвестором, который становится новым акционером. Обычно, без такого договора западный инвестор едва ли согласится предоставить свои средства.

Приведу один пример, который показывает, почему необходимо соглашение акционеров и чем оно отличается от других договоров. Владелец перспективного патента, талантливый изобретатель, хочет наладить производство, используя принадлежащий ему патент. Но у него нет собственных средств и он обращается к инвестору, обещая большие дивиденды. При этом, однако, он хочет сохранить за собой контроль над предприятием после того, как оно выйдет на полную мощность. Инвестор заинтересован в предлагаемых дивидендах, однако опасается, что после выделения инвестиций, и не имея контрольного пакета, он будет отстранен от управления проектом. Эта проблема может быть решена через такое соглашение между акционерами (т.е. владельцем патента и инвестором), на основании которого инвестор получит лишь 20% акций, но 51% голосов на собрании акционеров. Если в рамках действующего российского законодательства такой вариант решения на основе учредительных документов невозможен, то соглашение акционеров дает такую возможность... Инвесторы обычно всегда настаивают на заключении таких соглашений, которые становятся одним из условий, предшествующих успешному частному размещению.

Васильев С.А., председатель совета директоров инвестиционной группы "Русские фонды"

...Наиболее ценным активом вновь появляющихся, развивающихся Интернет-компаний являются, безусловно, имеющиеся у них ноу-хау и бизнес-схемы. Поэтому, первым шагом в "раскручивании" таких компаний должно стать оформление прав на эти ноу-хау и другие интеллектуальные ресурсы. Только после такого шага компания может рассчитывать на какой-то интерес со стороны инвесторов.

После того, как оформлены все права и активы, необходимо переходить к этапу бизнес-планирования. Результатом работы на этом этапе должен стать подробный, развернутый план. Нескольких страниц с общими идеями совершенно недостаточно. Отсутствие таких планов - одно из основных препятствий развития Интернет-бизнеса в России. Бизнес-планирование на 50-60% составляет основу возможного успеха. За такого рода работу необходимо платить. У начинающей компании своих денег либо нет, либо недостаточно. Обычно они предлагают в оплату услуг по бизнес-планированию свои акции. К этому необходимо быть готовым всем компаниям, которые ищут инвестиции. На Западе уже возникли своеобразные "инкубаторы" - Интернет-холдинги, которые предлагают свои услуги начинающим компаниям по бизнес-планированию, юридическому оформлению, хостингу, технологической поддержки, минимальному стартовому капиталу и т.п. в обмен на определенный процент акций стартующей компании. Такой процесс начинает развиваться и в России.

...Достаточно болезненным является вопрос о том, соглашаться ли инициаторам проекта, владельцам стартующей Интернет-компании на то, чтобы отдать контрольный пакет в обмен на первичные инвестиции. Западный опыт показывает, что компании, которые выходили на рынок с наукоемкими, "высокими" технологиями и проектами, как правило, отдавали свой пакет венчурным инвесторам. В России большинство владельцев таких компаний, находящихся на самой начальной стадии, еще не готовы отдавать контрольные пакеты. Пока не произойдет перелом в этой психологии, значительных инвестиций в российский Интернет не будет.