Архив мероприятия
Профессиональная конференция
"КОРПОРАТИВНЫЕ ОБЛИГАЦИИ - ИНСТРУМЕНТ 2000 ГОДА ДЛЯ
ПРИВЛЕЧЕНИЯ ИНВЕСТИЦИЙ В РОССИЙСКУЮ ЭКОНОМИКУ."
3 декабря 1999 года
г. Москва, Торгово-Промышленная Палата.
ПРЕСС-РЕЛИЗ
Введение в обращение корпоративных облигаций способно оказать помощь реальному секторуэкономики. Выпуск облигаций открывает для российских предприятий прямой источникпривлечения инвестиций, в то же время не затрагивает отношения собственности.
До настоящего времени серьезнейшей проблемой российского фондового рынка сейчасявляется нехватка надежных инструментов. Госбумаги потеряли свою привлекательность,рынок корпоративных бумаг ограничен 5-7 blue chips.
Облигация – ценная бумага, удостоверяющая отношения займа между ее владельцем (кредитором) и лицом, ее выпустившим (заемщиком). Владелец облигации имеет право:- на получение от лица, ее выпустившего, номинальной стоимостиили иного имущественного эквивалента в установленный срок;
- на получение фиксированного в облигации процента от ее номинальной стоимости илииные имущественные права.
|
Постановлением Правительства Российской Федерации затраты, связанные с эмиссиейценных бумаг были отнесены на себестоимость продукции. Соответствующие дополнения внесеныв законодательство в конце июня 1999 года.
С 1 июля постановлением Правительства РФ № 696 установлено, что проценты уплачиваемыеэмитентом по облигациям, обращение которых осуществляется через организаторов торговли нарынке ценных бумаг, имеющих лицензию ФКЦБ России, отнесены на себестоимость продукции(работ, услуг).
Для целей налогообложения затраты по уплате указанных процентов принимаются в пределахставки рефинансирования Центрального Банка РФ, увеличенной на три пункта.
По облигациям, условиями выпуска которых не предусмотрена выплата процентов, к процентуприравнивается разница между номинальной стоимостью и ценой первичного размещенияоблигаций (дисконт).
При этом проценты (дисконт), начисляемые исходя из установленного условиями выпуска срокаобращения облигаций, в целях налогообложения принимаются в пределах процента (дисконта),начисленного при обращении облигаций за время их фактического обращения.Согласно редакции от 18.10.95 года "О налоге на операции с ценными бумагами",уплата налога на операции с ценными бумагами предусматривает в качестве налогообложенияноминальную сумму выпущенных ценных бумаг, заявленную эмитентом. Налог взимается в размере0,8% с эмитента ценных бумаг и уплачивается плательщиком одновременно с предоставлениемдокументов на регистрацию эмиссии и перечисляется в федеральный бюджет.
| Преимущества облигаций перед другими способами заимствований Выпуск облигаций – гибкий способ мобилизации капитальных фондов. Нет ограниченийна валюту облигаций, на характер их обращений (свободно обращающиеся и с ограничениями)и владения ими (именные и предъявительские). Они могут выпускаться как в купонной(процентной форме), так и без купона.
Облигации выпускаются в форме займа капитала, и покупатель облигации выступает каккредитор, получая проценты на вложенный капитал в определенные заранее сроки, а поистечении срока облигации – ее номинальную стоимость. Облигационный выпуск длязаемщика выгоднее, чем получение им банковского кредита, так как комиссионные,выплачиваемые посредникам за размещение займа, как правило, меньше (в процентном отношении)банковской маржи, уплачиваемой финансово-кредитным учреждениям, аккумулирующимфинансовые ресурсы. |
Процедура эмиссии облигаций, размещаемых путем подписки, состоит из следующих 5 этапов:- Утверждение эмитентом решения о выпуске ценных бумаг.
- Подготовка проспекта эмиссии облигаций в случаях...
- Государственная регистрация выпуска ценных бумаг и регистрация проспектаэмиссии.
Изготовление сертификатов ценных бумаг (при документарной форме выпуска ценных бумаг) ираскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии.
Подписка на облигации. - Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
- Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска ценныхбумаг
Основными видами облигаций являются краткосрочные дисконтные облигации и долгосрочныекупонные облигации.
Краткосрочные облигации, в свою очередь, можно разделить на подвиды – со срокомобращения от 6 месяцев до одного года и от одного года до двух лет.
Попытка же решения стратегических проблем предприятия выпуском краткосрочных обязательствс последующим рефинансированием, путем выпуска аналогичных обязательств, приводит кпостроению финансовой пирамиды, так как для погашения ранее сделанных займов предприятиевынуждено постоянно наращивать цену заимствований.
Кроме того, для успеха любой эмиссии необходима серьезная предварительная работа поприведению отчетности в вид, соответствующий требованиям инвесторов. Поэтому при выпускекраткосрочных облигаций организационные затраты могут превысить выгоды от эмиссии.
Для снижения инфляционных и валютных рисков при выпуске долгосрочных облигаций могут бытьпредусмотрены различные механизмы индексации номинальной стоимости или величины купонныхвыплат по корпоративным облигациям. Индексировать погашаемый номинал можно в соответствиис инфляцией, темпами изменения официального обменного курса доллара США или величиныссудного процента.
Функцией банка, осуществляющего размещение, является организация размещения эмиссииоблигаций (андеррайтинг). Мировой практике известны следующие виды андеррайтинга:
Андеррайтинг "с гарантированными обязательствами" (firm commitment underwriting).Данный метод андеррайтинга предполагает, что банк или консорциум банков заключает сэмитентом договор о размещении ценных бумаг на комиссионных началах с обязательствомвыкупить у эмитента оставшуюся неразмещенной часть эмиссии по заранее определенной цене.
При этом методе андеррайтинга комиссионный договор между эмитентом и андеррайтеромнеизбежно трансформируется в договор купли-продажи, так как в случае, если облигациибудут котироваться ниже, чем рассчитывал банк, он будет обязан выкупить неразмещеннуючасть эмиссии, а в случае, если они будут котироваться выше, андеррайтер должен иметьправо выкупа в качестве компенсации за принимаемый им на себя риск.
Второй способ андеррайтинга не сопряжен для андеррайтера с таким риском, как предыдущий,а потому более распространен в западной практике. При этом, в случае роста курсовойстоимости облигаций, андеррайтер не имеет права отказаться от исполнения договора ивыкупить облигации, а обязан делить дополнительную прибыль с эмитентом.
Существенную роль банк-андеррайтер может играть и на подготовительной стадии эмиссии,оказывая эмитенту экспертную помощь в выборе вида и свойств облигаций, объема эмиссии,рынка обращения и т.д.; в приведении финансовых показателей компании-эмитента к приемлемымзначениям; оказывая посреднические услуги в установлении связей с целевыми инвесторами.
Если в мировой практике различные способы обеспечения эмиссии используются эмитентомглавным образом для снижения цены заимствований, то в России проблема состоит не стольков минимизации процента, сколько в предоставлении имущественных гарантий инвесторам навозврат основной суммы долга (помимо процентов). Ниже рассматриваются возможные способыобеспечения эмиссии.
Конвертируемую облигацию можно рассматривать как обычную облигацию с возможностью еебесплатной замены на заранее определенное количество акций. Обычно (в мировой практике)инициатором конвертации не может быть компания-эмитент. В зависимости от того, в какойситуации владельцу облигации предоставляется право на конвертацию, можно выделить два видаконвертируемых облигаций.
К первому виду конвертируемых облигаций следует отнести те, которые предоставляютинвестору право на конвертацию безусловно, в том числе и в ситуации,когда эмитент добросовестно исполняет свои обязательства по облигациям(нормальная ситуация).
Конвертируемые облигации второго вида предоставляют инвесторуправо на конвертацию лишь в случае, когда эмитент не способен погасить долгпо облигациям (негативная ситуация). Конвертируемые облигации этого вида по своимсвойствам практически тождественны облигациям, обеспеченным залогом акций эмитента, авладельцы конвертируемых облигаций при фактической неплатежеспособности эмитента могутполучить контроль над предприятием и при условии эффективных санационных мероприятийвправе рассчитывать на компенсацию своих убытков по облигациям в будущем.
Преимуществом данного способа обеспечения облигаций по сравнению с любыми другимиявляется то, что при банкротстве эмитента требования владельцев облигаций, обеспеченныхзалогом, удовлетворяются из стоимости заложенного имущества в третью очередь(после расчетов по возмещению вреда жизни и здоровью граждан и расчетов по оплате труда).
В зависимости от имущества, являющегося предметом залога, можно выделить следующие видыобеспеченных залогом облигаций:
а) Ипотечные облигации – то есть облигации, обеспеченные залогом недвижимости.Они используются для привлечения долгосрочного финансирования.
б) Облигации, обеспеченные залогом движимого имущества (разновидностью которых являютсяоблигации, обеспеченные залогом акций эмитента).
Важной проблемой, общей для всех форм и видов залога, является определение величины(стоимости) залога для обеспечения облигаций. Если речь идет о недвижимости и иныхактивах, то принципиальной является объективная оценка предлагаемого в залог имущества.
В соответствии с п.48 "Стандартов эмиссии..." банковская гарантия(в случае, когда эмитент не имеет права на выпуск необеспеченных облигаций) должнаобеспечивать исполнение обязательств по всем облигациям эмитента в течение всего срокаих обращения.
Помимо выпуска дополнительных акций теоретически возможна ситуация, когда в залогпередаются акции, выкупленные обществом для этой цели у своих акционеров. Однакорактически такой выкуп нецелесообразен. Очевидно, что при равной номинальной стоимостиоблигаций и обеспечивающих их акций эмиссия просто теряет всякий экономический смысл,так как для выкупа у акционеров необходимых для обеспечения эмиссии акций общество должноизыскать средства в том же объеме, какие оно рассчитывает получить от эмиссии.
Для значительной части эмитентов целесообразным становится страхование своих долговыхценных бумаг у страховой компании, имеющей максимально высокий кредитный рейтинг. Величинаварьировать в пределах от 0,25 до 2% совокупной суммы номинала облигации и причитающегосяпроцентного дохода в зависимости от гаранта, кредитного рейтинга облигации, ее типа,срока обращения и факторов риска. Премии рассчитываются исходя из стоимости облигаций,приведенной к сроку их погашения. Как правило, вся сумма премии взимается в начале срокадействия страхового полиса.
Обычно стоимость премии составляет от одной трети до половины совокупной экономии напроцентах за весь период обращения облигации.
Страхование облигаций производится наиболее надежными страховыми компаниями, имеющиерейтинг на уровне ААА
Большим разнообразием финансовых инструментов российский фондовый рынок не отличалсяникогда. Однако наиболее актуальной эта проблема стала после проведения реструктуризациирынка гособлигаций. Ограничения, которые государство ввело на репатриацию средствиностранных инвесторов, породили вопрос: куда эти средства вкладывать? После известныхпотрясений рынок госбумаг и рынок акций утратили доверие зарубежных инвесторов.
| Капитал, мобилизованный путем выпуска корпоративных облигаций, акционерным капиталомне становится. Облигации выпускаются с целью привлечения средств для решения текущих иперспективных задач акционерного общества. Владелец облигации не имеет права голоса,не участвует в собрании акционеров, не принимает участия в управлении обществом.Таким образом, выпуск облигаций позволяет привлекать средства для развития предприятия,не внося существенных изменений в распределение прав на участие в управлении и, темсамым, не подвергая права акционеров большому риску. |
Из 13 545 эмиссий на корпоративные облигации приходилось лишь 0,26%, а в 1995 г. –0,68%. Корпоративные облигации российских АО обычно были непопулярны среди конечныхинвесторов из-за высоких инфляционных рисков.
Явным преимуществом эмиссии корпоративных облигаций является сохранение корпоративногоконтроля ... компании, имеющие устойчиво высокую рентабельность ...
С 1992 по октябрь 1997г г. в Министерстве финансов РФ и ФКЦБ было зарегистрировано259 эмиссий выпусков небанковских корпоративных облигаций совокупной номинальнойстоимостью около 6 трлн. руб.
В настоящее время нельзя говорить о выпускаемых корпоративных облигациях как о"классических", т.е. по крайней мере формально отвечающих мировым стандартам.
Наибольшее число выпусков корпоративных облигаций в 1994-1995 гг. было осуществленов отраслях связи, нефтегазодобычи и жилищного строительства. Такие облигации былив основном товарными (установка телефона и т.д.) или жилищными.
Типичным примером был выпуск облигаций АО "АвтоВАЗ" и АО "ГАЗ", дающих право на погашениеоблигаций автомобилями по фиксированной цене.
Распространение получили жилищные займы, обеспечивающие возможность погашения долговыхценных бумаг квартирами.
Небанковские корпоративные облигационные займы в подавляющем большинстве проводилисьАО с численностью работников 3000 человек ... эмиссии облигаций проводились акционернымиобществами, доля государственной или муниципальной собственности в которых составлялаболее 25% (обычно 38%-51%) ... акционерное общество не может выпускать дополнительныеакции, если доля государственной или муниципальной собственности превышает 25%.
В 1995 г. был произведен выпуск конвертируемых облигаций НК "Лукойл" на сумму 2,3 трлн.рублей. Условия займа предусматривали обязательную конвертацию в акции компании, означаяфактически их форвардную продажу ... является эмиссия конвертируемых облигацийАО "Лукойл".
Свободно обращающиеся беспроцентные (целевые) облигации на предъявителя, подлежащиеконвертации в обыкновенные акции АО, временно закрепленные в федеральной собственности,по окончании срока закрепления. В качестве владельцев облигаций определены любыеюридические и физические лица.
Размещение облигаций осуществляется на конкурсной основе среди андеррайтеров, которыебудут размещать эти бумаги на вторичном рынке.
(CS First Boston, Paribus Capital Markets, "Империал" и Международныйпромышленный банк) ... ARCO.
В 1996 г. начался выпуск облигаций РАО "Высокоскоростные магистрали".
В 1997 г., в соответствии с постановлением Правительства РФ 254 в целяхреструктурирования ... возможность выпуска ... (в том числе облигаций) в пределахсуммы основного долга. Выпуск облигаций должен быть обеспечен залогом имуществаэмитента, либо гарантиями третьих лиц.
В 1998 году Правительством РФ были приняты решения о реструктуризации задолженностишести крупнейших организаций, в том числе путем выпуска облигаций – акционернымиобществами "Юганскнефтегаз", "Самаранефтегаз", "Ноябрьскнефтегаз".
Возможность выхода на рынок еврозаимствований открылась перед отечественнымикорпоративными эмитентами в конце 1997 г., после размещения еврооблигаций ПравительстваРоссийской Федерации в ноябре 1997 г. и получения Россией международного кредитногорейтинга на уровне BB- по шкале агентства StandartPoor's, Ва2, по шкале агентства Moody's(в марте 1998 г. снижен до уровня Ва3) и ВВ+ по шкале агентства IBCA.
Суммарный объем еврооблигационных заимствований отечественных корпоративных эмитентовпо состоянию на начало марта 1998 г. составил более 2 млрд. долл., в том числе 1125 млн.долл. - промышленными предприятиями и более 1 млрд. Долл. - коммерческими банками.Все облигации, выпущенные корпоративными эмитентами, были номинированы в долларах США.
Примечательно, что кредитный рейтинг предприятий топливно-энергетического комплекса былоценен как более высокий по сравнению с оценками кредитоспособности коммерческих банков.Так, компаниям Татнефть и Мосэнерго был предоставлен кредитный рейтинг на уровнегосударственного, тогда как по облигациям коммерческих банков – на одну-две позицииниже.
Основной формой эмиссии еврообумаг был евробондов (eurobonds). Вместе с тем, по мере ростадоверия зарубежных инвесторов к отечественным эмитентам возможен переход к выпускуевронот (euronotes, euro-medium-term-notes) и увеличение выпуска еврокоммерческих бумаг(eurocommercial paper, ECP). Подавляющее большинство эмиссий предусматривало выпускоблигаций с фиксированным купонным доходом, по трем выпускам, осуществленным коммерческимибанками на общую сумму 275 млн. долл., процентная ставка была привязана к ставке LIBOR.
Отечественное законодательство ставит перед российскими предприятиями ряд существенныхпрепятствий, затрудняющих выпуск еврооблигаций от своего имени. Во-первых, это уплатапроцентов по облигациям из чистой прибыли. Во-вторых - удержание у источника (эмитента)налога на доход, получаемый инвесторами-нерезидентами по облигациям. Данный налогфактически перекладывается на эмитента.
В результате, при выпуске корпоративных еврооблигаций, российскими заемщикамииспользуется создание за рубежом дочерних компаний (special purpose vehicle)При этом дочерняя компания выступает формальным эмитентом облигаций, привлекаяденежные средства под гарантию российского учредителя. Полученные средства передаютсяроссийской компании в виде кредита, на условиях, аналогичным условиям выпуска облигаций.
При выпуске облигаций АО"Сибнефть" эмитентом выступил немецкий банкСаломон Бразерс АГ, а гарантом займа и конечным заемщиком "Сибнефть",получившая денежные средства на условиях кредита. Привлечение в качестве номинальногодержателя зарубежного инвестиционного банка позволяет российскому заемщику избежатьматериальных и временных затрат для учреждения дочерней фирмы за рубежом, необходимымусловием которого в соответствии с Законом РФ "О валютном регулировании и валютномконтроле" является получение разрешения |
о нас 
